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CVM promove novas alterações em prazos regulatórios voltados às companhias abertas

Por meio da deliberação nº 849, de 31 de março de 2020 (“Deliberação CVM nº 849”), a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) promoveu alterações em determinados prazos relacionados às companhias abertas, em linha com a Medida Provisória nº 931/2020, publicada em 30 de março de 2020 (“Medida Provisória nº 931”), além de ter flexibilizado regras aplicáveis a ofertas públicas com esforços restritos, fundos de investimento, integrantes do sistema de distribuição e consultores de valores mobiliários.

 

Com a finalidade de mitigar os impactos sofridos pelos emissores de valores mobiliários em razão da pandemia de Covid-19, a Medida Provisória nº 931 conferiu competência à CVM para prorrogar determinados prazos fixados pela Lei n° 6.404/1976 referentes ao exercício social de 2020 e trouxe outras previsões relevantes, como permitir que a sociedade anônima cujo exercício social se encerre entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020 possa, excepcionalmente, realizar a assembleia geral ordinária no prazo de sete meses, contado do término do seu exercício social.

 

Entre os prazos alterados pela Deliberação 849 especificamente, estão o adiamento da entrega de informações periódicas, como as demonstrações financeiras e o formulário de referência, e mitigação do prazo de lock-up de 90 dias para negociação de valores mobiliários ofertados de acordo com a Instrução CVM nº 476/2009. A relação completa das disposições da Deliberação 849 juntamente com os dispositivos relacionados pode ser encontrada no anexo a este alerta. Cabe destacar que é aguardada ainda a regulamentação das assembleias inteiramente digitais para as companhias abertas.

 

A CVM reitera que, apesar de estar promovendo a flexibilização de determinados prazos regulamentares, “as regras que buscam assegurar a integridade do mercado, especialmente aquelas que coíbem o uso de informação privilegiada e a manipulação de preços, continuam
integralmente em vigor”.

 

A Deliberação CVM nº 849 pode ser acessada aqui:
http://www.cvm.gov.br/noticias/arquivos/2020/20200331-1.html

 

A Medida Provisória nº 931 pode ser acessada aqui:
http://www.in.gov.br/en/web/dou/-/medida-provisoria-n-931-de-30-de-marco-de-2020-250468675

 

Para mais informações, por favor contate os signatários deste alerta ou seu contato regular em Chediak Advogados.

Julian Chediak
Pedro Paulo Cristofaro
Luiz Claudio Salles Cristofaro
Caio Machado Filho
Paulo Fischer Carneiro
Julio Maia Vidal
Daniel Vio
Ana Povina
Carolina Canal G. Kestelman
Breno Casiuch
Fernanda Mitsuya
Fabio Montenegro
Maria Luiza Gutierrez Bonfatti Ribeiro
Marina Antunes Maciel Sertã
Guilherme Bardini Gil
Sofia Grünewald
Constança Burity Simões Barbosa

 

ÁREA DE ATUAÇÃO Societário e Mercado de Capitais

 

Dispositivo da Deliberação CVM nº 849 Dispositivos Referidos
I – determinar, com base no art. 3º, parágrafo único, da Medida Provisória nº 931, de 2020, que as companhias abertas com exercícios sociais findos entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020 apresentem as correspondentes demonstrações financeiras em até 5 (cinco) meses a contar do término do respectivo exercício social; MP nº 931/2020:
Art. 3º Excepcionalmente durante o exercício de 2020, a Comissão de Valores Mobiliários poderá prorrogar os prazos estabelecidos na Lei nº 6.404, de 1976, para companhias abertas.
Parágrafo único. Competirá à Comissão de Valores Mobiliários definir a data de apresentação das demonstrações financeiras das companhias abertas.
II – determinar, com base no art. 3º, caput, da Medida Provisória nº 931, de 2020, que o relatório anual previsto no art. 68, § 1º, “b”, da Lei n° 6.404, de 1976, referente às companhias abertas com exercícios sociais findos entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020 seja apresentado em até 6 (seis) meses após o término do respectivo exercício social; Lei n° 6.404/1976:
Art. 68. O agente fiduciário representa, nos termos desta Lei e da escritura de emissão, a comunhão dos debenturistas perante a companhia emissora.
§ 1º São deveres do agente fiduciário: (…)
b) elaborar relatório e colocá-lo anualmente a disposição dos debenturistas, dentro de 4 (quatro) meses do encerramento do exercício social da companhia, informando os fatos relevantes ocorridos durante o exercício, relativos à execução das obrigações assumidas pela companhia, aos bens garantidores das debêntures e à constituição e aplicação do fundo de amortização, se houver, do relatório constará, ainda, declaração do agente sobre sua aptidão para continuar no exercício da função;
III – prorrogar, por 2 (dois) meses, os prazos abaixo listados que se encerrem ou venham a se iniciar no exercício de 2020:a) os prazos previstos nos seguintes dispositivos da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009:
1. no parágrafo único do art. 23;
2. no § 1º do art. 24;
3. no § 2º do art. 25, em relação aos emissores nacionais;
4. na alínea “a” do inciso II do caput do art. 28;
5. no § 1º do art. 29-A;b) o prazo previsto no art. 15 da Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016;
ICVM 480/2009:
Art. 23. O emissor deve atualizar o formulário cadastral sempre que qualquer dos dados nele contidos for alterado, em até 7 (sete) dias úteis contados do fato que deu causa à alteração.
Parágrafo único. Sem prejuízo da atualização a que se refere o caput, o emissor deve anualmente confirmar que as informações contidas no formulário cadastral continuam válidas, até 31 de maio de cada ano.Art. 24. O formulário de referência é documento eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 24.
§ 1º O emissor deve entregar o formulário de referência atualizado anualmente, em até 5 (cinco) meses contados da data de encerramento do exercício social.Art. 25. O emissor deve entregar as demonstrações financeiras à CVM na data em que forem colocadas à disposição do público. (…)
§ 2º A data a que se refere o caput não deve ultrapassar, no caso de emissores nacionais, 3 (três) meses, ou, no caso de emissores estrangeiros, 4 (quatro) meses do encerramento do exercício social.Art. 28. O formulário de demonstrações financeiras padronizadas – DFP é documento eletrônico que deve ser: (…)
II – entregue:
a) pelo emissor nacional em até 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social ou na mesma data de envio das demonstrações financeiras, o que ocorrer primeiro; eArt. 29-A. O informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas é o documento eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 29-A.
§ 1º O emissor registrado na categoria A autorizado por entidade administradora de mercado à negociação de ações ou de certificados de depósito de ações em bolsa de valores deve entregar o informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas, em até 7 (sete) meses contados da data de encerramento do exercício social.
ICVM 583/2016:
Art. 15. O agente fiduciário deve divulgar em sua página na rede mundial de computadores, em até 4 (quatro) meses após o fim do exercício social do emissor, relatório anual descrevendo, para cada emissão, os fatos relevantes ocorridos durante o exercício relativos ao respectivo valor mobiliário, conforme o conteúdo mínimo estabelecido no Anexo 15.
IV – prorrogar por 45 (quarenta e cinco) dias o prazo previsto no inciso II do caput do art. 29 da Instrução CVM nº 480, de 2009, com relação ao formulário de informações trimestrais referente ao primeiro trimestre do exercício social das companhias com exercício social findo em 31 de dezembro de 2019; ICVM 480/2009:
Art. 29. Ao final de cada trimestre, a diretoria fará elaborar o formulário de informações trimestrais – ITR, documento eletrônico que deve ser: (…)
II – entregue pelo emissor no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias contados da data de encerramento de cada trimestre.
V – prorrogar, por 3 (três) meses, o prazo previsto no art. 7º, § 2º, da Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013; ICVM 539/2013:
Art. 7º As pessoas mencionadas no art. 1º desta Instrução [pessoas habilitadas a atuar como integrantes do sistema de distribuição e os consultores de valores mobiliários] que se organizarem sob a forma de pessoa jurídica ficam obrigadas a: (…) III – indicar um diretor estatutário responsável pelo cumprimento das normas estabelecidas por esta Instrução. (…)
§ 2º O diretor a que se refere o inciso III do caput deve encaminhar aos órgãos de administração das pessoas referidas no art. 1º, até o último dia útil do mês de abril, relatório relativo ao ano civil anterior à data de entrega, contendo:
I – uma avaliação do cumprimento pela pessoa jurídica das regras, procedimentos e controles internos referidos no inciso I do caput; e
II – as recomendações a respeito de eventuais deficiências, com o estabelecimento de cronogramas de saneamento.
VI – autorizar que todos os fundos de investimento regulamentados pela CVM realizem assembleias gerais, ordinárias ou extraordinárias, de forma virtual, independentemente de previsão em regulamento, para todas as matérias elegíveis ao longo do exercício de 2020, desde que seja dada ciência e seja facultada a participação dos cotistas nos prazos previstos da regulamentação vigente; N/A
VII – autorizar que as demonstrações financeiras de todos os fundos de investimento regulamentados pela CVM, relativas aos exercícios sociais encerrados entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020, possam ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente, convocada nos termos do inciso VI, não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer investidores, desde que o relatório de auditoria correspondente não contenha opinião modificada; N/A
VIII – suspender, pelo prazo de 4 (quatro) meses, a eficácia do art. 13 da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, quando, alternativa ou cumulativamente:
a) o adquirente for investidor profissional; e
b) tratar-se de valor mobiliário emitido por companhia registrada na CVM;
ICVM 476/2009:
Art. 13. Os valores mobiliários ofertados de acordo com esta Instrução somente podem ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias de cada subscrição ou aquisição pelos investidores, salvo nas hipóteses:
I – de negociações com ações, bônus de subscrição, certificados de depósito de ações e certificados de depósito de valores mobiliários no âmbito de programa de BDR Patrocinado Nível I, Nível II e Nível III; e
II – do lote objeto de garantia firme de colocação pelos coordenadores indicados no momento da subscrição, nas ofertas públicas dos valores mobiliários descritos nos incisos I, III, V e VI do §1º do art. 1º, observados, na negociação subsequente, os limites e condições previstos nos arts. 2º e 3º desta instrução. (…)
IX – que esta Deliberação entra em vigor na data de sua publicação. A Deliberação foi publicada em 31.03.2020.