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CVM: novas alterações em prazos regulatórios – cias abertas, hoteleiros e outros emissores de valores mobiliários

Por meio da Deliberação CVM nº 852, de 15 de abril de 2020 (“Deliberação nº 852”), a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) promoveu prorrogações complementares às concedidas recentemente por meio da Deliberação CVM nº 848 (“Deliberação nº 848”) e da Deliberação CVM nº 849 (“Deliberação nº 849”), com a finalidade de mitigar os impactos decorrentes da pandemia do COVID-19.

 

A recém publicada Deliberação nº 852 promoveu o adiamento no prazo de entrega de informações periódicas de empreendimentos hoteleiros e de emissores não registrados que realizaram ofertas públicas ao amparo da Instrução CVM nº 476. Entre os prazos alterados estão: (a) a concessão de 2 (dois) meses adicionais para apresentação de demonstrações financeiras anuais referentes aos exercícios sociais findos entre 31.12.2019 e 31.03.2020 por parte de empreendimentos hoteleiros e de emissores de valores mobiliários admitidos à negociação nos termos do art. 14 da Instrução CVM nº 476; e (b) a prorrogação por 45 (quarenta cinco) dias dos prazos previstos para a entrega de demonstrações financeiras trimestrais por empreendimentos hoteleiros conforme ali especificado.

 

A Deliberação nº 852 também alterou determinadas prorrogações de prazos estabelecidas na Deliberação nº 849 relativas ao envio de relatório produzido pelos agentes fiduciários e à entrega de informações periódicas das companhias abertas, como as demonstrações financeiras, formulário de informações trimestrais e o formulário de referência.

 

A partir de 20 de abril de 2020, fica revogada a Deliberação CVM nº 846, de modo que aos pedidos de interrupção de análise das ofertas públicas de distribuição sujeitas a registro e dos pedidos de registro de emissor de valores mobiliários submetidos a partir de então aplica-se o prazo de até 60 (sessenta) dias úteis previsto no art. 10 da Instrução CVM nº 400 e no art. 6º da Instrução CVM nº 480, conforme o caso.

 

A relação completa das disposições da Deliberação nº 852 juntamente com os dispositivos referidos pode ser encontrada no anexo a este alerta.

 

A Deliberação CVM nº 852 pode ser acessada aqui:
http://www.cvm.gov.br/legislacao/deliberacoes/deli0800/deli852.html

 

A Deliberação CVM nº 848 pode ser acessada aqui:
http://www.cvm.gov.br/legislacao/deliberacoes/deli0800/deli848.html

 

A Deliberação CVM nº 849 pode ser acessada aqui:
http://www.cvm.gov.br/legislacao/deliberacoes/deli0800/deli849.html

 

A Deliberação CVM nº 846 pode ser acessada aqui:
http://www.cvm.gov.br/legislacao/deliberacoes/deli0800/deli846.html

 

Para mais informações, por favor contate os signatários deste alerta ou seu contato regular em Chediak Advogados

 

Julian Chediak
Pedro Paulo Cristofaro
Luiz Claudio Salles Cristofaro
Caio Machado Filho
Paulo Fischer Carneiro
Julio Maia Vidal
Daniel Vio
Ana Povina
Carolina Canal G. Kestelman
Breno Casiuch
Fernanda Mitsuya
Fabio Montenegro
Maria Luiza Gutierrez Bonfatti Ribeiro
Marina Antunes Maciel Sertã
Guilherme Bardini Gil
Sofia Grünewald
Constança Burity Simões Barbosa

 

ANEXO:

Dispositivo da Deliberação CVM nº 852 Dispositivos Referidos
I – conceder 2 (dois) meses adicionais para cumprimento:
a) do prazo previsto no inciso I do art. 31, da Instrução CVM nº 602, de 27 de agosto de 2018, quanto às demonstrações financeiras anuais dos empreendimentos hoteleiros referentes aos exercícios sociais findos entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020; e
b) do prazo previsto no inciso IV, art. 17, da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, quanto às demonstrações financeiras anuais dos emissores de valores mobiliários admitidos à negociação nos termos do art. 14 da mesma Instrução, referentes aos exercícios sociais findos entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020.
ICVM 602:
Art. 31. Durante a operação do empreendimento hoteleiro, a sociedade operadora deve elaborar e colocar à disposição do público, na página do empreendimento, assim como enviar à SRE:
I – no prazo de 90 (noventa) dias contados do encerramento do exercício, demonstrações financeiras anuais do empreendimento hoteleiro, elaboradas de acordo com a Lei no 6.404, de 1976, e com as normas contábeis editadas pela CVM, e auditadas por auditor independente registrado na CVM;ICVM 476:
Art. 17. Sem prejuízo do disposto em regulamentação específica, são obrigações do emissor dos valores mobiliários admitidos à negociação nos termos do art. 14 desta Instrução:
IV – divulgar as demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos auditores independentes, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social;
Art. 14. Observado o período de vedação à negociação previsto no art. 13, os valores mobiliários ofertados de acordo com esta Instrução poderão ser negociados nos mercados de balcão organizado e não- organizado, mas não em bolsa, sem que o emissor possua o registro de que trata o art. 21 da Lei no 6.385, de 1976.
II – prorrogar por 45 (quarenta e cinco) dias o prazo previsto no inciso II, art. 31, da Instrução CVM nº 602, de 2018, com relação às demonstrações financeiras trimestrais dos empreendimentos hoteleiros:
a) referentes ao primeiro trimestre do exercício social em curso e cujo vencimento de entrega ocorra entre 15 de maio de 2020 e 14 de agosto de 2020; e
b) referentes ao terceiro trimestre do exercício social em curso e cujo vencimento de entrega ocorra entre 14 de abril de 2020 e 14 de junho de 2020.
ICVM 602:
Art. 31. Durante a operação do empreendimento hoteleiro, a sociedade operadora deve elaborar e colocar à disposição do público, na página do empreendimento, assim como enviar à SRE:
II – no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias contados da data de encerramento de cada trimestre, demonstrações financeiras trimestrais do empreendimento hoteleiro, referentes aos 3 (três) primeiros trimestres de cada exercício, acompanhadas de relatório de revisão especial, emitido por auditor independente registrado na CVM.
III – que os itens III e IV da Deliberação CVM nº 849, de 31 de março de 2020, passam a vigorar com a seguinte redação:

“III – prorrogar por 2 (dois) meses os prazos abaixo listados que se encerrem ou venham a se iniciar no ano civil de 2020:
a) em relação às companhias abertas com exercício social findo entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020, os prazos previstos nos seguintes dispositivos:
1. nos incisos XI e XII do art. 21 da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009;
2. no § 1º do art. 24 da Instrução CVM nº 480, de 2009;
3. no § 2º do art. 25 da Instrução CVM nº 480, de 2009, em relação aos emissores nacionais;
4. na alínea “a” do inciso II do caput do art. 28 da Instrução CVM nº 480, de 2009;
5. no § 1º do art. 29-A da Instrução CVM nº 480, de 2009;
6. no art. 15 da Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016;
b) em relação às companhias abertas com exercício social findo entre 31 de dezembro de 2019 e 30 de junho de 2020, o prazo previsto no parágrafo único do art. 23 da Instrução CVM nº 480, de 2009.” (NR)

“IV – prorrogar por 45 (quarenta e cinco) dias o prazo previsto no inciso II do caput do art. 29 da Instrução CVM nº 480, de 2009, com relação aos formulários de informações trimestrais de companhias abertas:
a) referentes ao primeiro trimestre do exercício social em curso e cujo vencimento de entrega ocorra entre 15 de maio de 2020 e 14 de agosto de 2020; e
b) referentes ao terceiro trimestre do exercício social em curso e cujo vencimento de entrega ocorra entre 14 de abril de 2020 e 14 de junho de 2020.” (NR)

ICVM 480:
Art. 21. O emissor deve enviar à CVM por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, as seguintes informações periódicas:
XI – relatório de que trata o art. 68, § 1º, alínea “b” da Lei nº 6.404, de 1976, quando aplicável, em até 4 (quatro) meses do encerramento do exercício social ou no mesmo dia de sua divulgação pelo agente fiduciário, o que ocorrer primeiro;
XII – relatório elaborado pelo agente fiduciário de certificados de recebíveis imobiliários, quando aplicável, em até 4 (quatro) meses do encerramento do exercício social ou no mesmo dia de sua divulgação pelo agente fiduciário, o que ocorrer primeiro.
Art. 24. O formulário de referência é documento eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 24.
§ 1º O emissor deve entregar o formulário de referência atualizado anualmente, em até 5 (cinco) meses contados da data de encerramento do exercício social.Art. 25. O emissor deve entregar as demonstrações financeiras à CVM na data em que forem colocadas à disposição do público. (…)
§ 2º A data a que se refere o caput não deve ultrapassar, no caso de emissores nacionais, 3 (três) meses, ou, no caso de emissores estrangeiros, 4 (quatro) meses do encerramento do exercício social.Art. 28. O formulário de demonstrações financeiras padronizadas – DFP é documento eletrônico que deve ser: (…)
II – entregue:
a) pelo emissor nacional em até 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social ou na mesma data de envio das demonstrações financeiras, o que ocorrer primeiro; eArt. 29-A. O informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas é o documento eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 29-A.
§ 1º O emissor registrado na categoria A autorizado por entidade administradora de mercado à negociação de ações ou de certificados de depósito de ações em bolsa de valores deve entregar o informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas, em até 7 (sete) meses contados da data de encerramento do exercício social.

ICVM 583:
Art. 15. O agente fiduciário deve divulgar em sua página na rede mundial de computadores, em até 4 (quatro) meses após o fim do exercício social do emissor, relatório anual descrevendo, para cada emissão, os fatos relevantes ocorridos durante o exercício relativos ao respectivo valor mobiliário, conforme o conteúdo mínimo estabelecido no Anexo 15.

ICVM 480:
Art. 23. Parágrafo único. Sem prejuízo da atualização a que se refere o caput, o emissor deve anualmente confirmar que as informações contidas no formulário cadastral continuam válidas, até 31 de maio de cada ano.

Art. 29. Ao final de cada trimestre, a diretoria fará elaborar o formulário de informações trimestrais – ITR, documento eletrônico que deve ser: (…)
II – entregue pelo emissor no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias contados da data de encerramento de cada trimestre.

IV – revogar a Deliberação CVM n° 846, de 16 de março de 2020, a partir do dia 20.04.2020, aplicando-se aos pedidos de interrupção submetidos a partir de então os prazos previstos no art. 10 da Instrução CVM n° 400/03 e no art. 6° da Instrução CVM n° 480/09, conforme o caso. ICVM 400:
Art. 10. A CVM poderá interromper uma única vez, mediante requerimento fundamentado e assinado pelo líder da distribuição e pelo ofertante, a análise do pedido de registro por até 60 (sessenta) dias úteis, após o que recomeçarão a fluir os prazos de análise integralmente, como se novo pedido de registro tivesse sido apresentado, independentemente da fase em que se encontrava a análise da CVM.ICVM 480:
Art. 6º. A SEP interromperá a análise do pedido de registro uma única vez a pedido do emissor, por até 60 (sessenta) dias úteis.
V – que esta Deliberação entra em vigor na data de sua publicação. A Deliberação foi publicada em 15.04.2020.